Erklärung des Verwaltungsrats von Acando zum öffentlichen Übernahmeangebot von CGI

Der Verwaltungsrat von Acando empfiehlt einstimmig die Annahme des von CGI unterbreiteten öffentlichen Übernahmeangebots von CGI durch die Aktionäre.

Diese Erklärung wird gemäß Abschnitt II.19 der Übernahmeregeln der Nasdaq Stockholm (die „Übernahmeregeln“) vom Verwaltungsrat der Acando AB (publ) („Acando“ oder die „Gesellschaft“) abgegeben.

CGI Inc., eine Gesellschaft mit Sitz in Montreal, Kanada, deren Aktien an den Börsen in Toronto und in New York notiert werden, („CGI“) hat heute über ihre mittelbar gehaltene hundertprozentige Tochtergesellschaft CGI Nordic Holdings Limited ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von Acando unterbreitet, im Rahmen dessen alle Aktien von Acando gegen Barzahlung in Höhe von 41,45 SEK je Aktie der Gesellschaft erworben werden sollen (das „Angebot“).¹

Dadurch ergibt sich ein Aufpreis von

  • 44,2 Prozent gegenüber dem Schlusskurs von 28,75 SEK der Acando-Aktie der Klasse B an der Nasdaq Stockholm am 8. März 2019, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung des Angebots;
  • 45,2 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Acando-Aktie der Klasse-B an der Nasdaq Stockholm im letzten Monat bis einschließlich 8. März 2019;
  • 42,7 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Acando-Aktie der Klasse-B an der Nasdaq Stockholm in den letzten drei Monaten bis einschließlich 8. März 2019.

Der gesamte Angebotswert für alle ausstehenden Aktien von Acando beläuft sich auf ca. 4.320 Mio. SEK.²

Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt voraussichtlich am 18. März 2019 und endet am 15. April 2019. CGI behält sich das Recht vor, die Annahmefrist für das Angebot zu verlängern bzw. den Abrechnungstag zu verschieben. Das Angebot steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, dass das Angebot in dem Maße angenommen wird, dass CGI Eigentümer von Aktien wird, die auf einer vollständig verwässerten Basis mehr als 90 Prozent der ausstehenden Aktien von Acando darstellen, und dass alle erforderlichen regulatorischen, verwaltungsrechtlichen oder sonstigen Genehmigungen, Erlaubnisse und Beschlüsse, einschließlich solcher der Wettbewerbsbehörden, in jedem Fall zu Bedingungen vorliegen, die nach Ansicht von CGI akzeptabel sind. CGI behält sich das Recht vor, ganz oder teilweise auf die Durchsetzung einer, mehrerer oder aller der für das Angebot festgelegten Vollzugsbedingungen zu verzichten.

Der Verwaltungsrat von Acando hat es CGI auf schriftliche Anfrage gestattet, im Zusammenhang mit den Vorbereitungen für das Angebot eine begrenzte Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Dabei hat sich CGI auch mit der Geschäftsführung von Acando getroffen. CGI hat im Rahmen dieser Due-Diligence-Prüfung keine Insider-Informationen erhalten.

CGI hat unmittelbar vor der Ankündigung des Angebots Aktienkaufverträge mit Svedulf Fastighets AB, Bjursund Invest AB und Svolder AB abgeschlossen, um insgesamt 23.580.490 Aktien von Acando zu einem Preis von 41,45 SEK je Aktie zu erwerben. Der Erwerb von 10.421.558 der oben genannten Aktien (Klasse B) wird unverzüglich abgeschlossen. Der Erwerb der restlichen 13.158.932 der oben genannten Aktien (3.639.990 Aktien der Klasse A und 9.518.942 Aktien der Klasse B) wird vorbehaltlich der Zustimmung der deutschen Wettbewerbsbehörden abgeschlossen, die voraussichtlich spätestens rund einen Monat nach Bekanntgabe des Angebots erfolgen soll. Vor dem Abschluss des Erwerbs dieser Aktien müssen die Aktionäre auch 2.350.000 der Aktien der Klasse A in Aktien der Klasse B umwandeln. Wenn diese Bedingungen erfüllt sind und die vorgenannten Transaktionen abgeschlossen sind, wird CGI 1.289.990 Aktien der Klasse A und 22.290.500 Aktien der Klasse B an Acando (entspricht 22,28 Prozent der Aktien und 29,96 Prozent der Stimmrechte) halten.

Da Svedulf Fastighets AB und Bjursund Invest AB im Rahmen der oben genannten Aktienkaufverträge Aktien von Acando an CGI veräußern, haben zur Vermeidung von Interessenkonflikten die Verwaltungsratsmitglieder Alf Svedulf und Ulf J Johansson nicht an den Beratungen bzw. dem Beschluss des Verwaltungsrats bezüglich des Übernahmeangebots mitgewirkt. Alle übrigen Verwaltungsratsmitglieder von Acando, die allesamt unabhängig sind, haben an der Beschlussfassung bezüglich des Übernahmeangebots mitgewirkt, so dass der Verwaltungsrat beschlussfähig ist.

Weitere Informationen zum Angebot finden Sie in der am 11. März 2019 durch CGI veröffentlichten Pressemeldung sowie in den Angebotsunterlagen, die CGI kurz vor Beginn der Annahmefrist veröffentlichen wird.

Im Rahmen der Bewertung des Angebots durch den Verwaltungsrat hat dieser die Evli Bank Plc ("Evli") beauftragt, eine Stellungnahme bezüglich der Angemessenheit dieses Übernahmeangebots abzugeben. In der von Evli abgegebenen Stellungnahme, die dieser Pressemitteilung beigefügt ist, wird erklärt, dass das Angebot aus finanzieller Sicht und auch auf der Grundlage der darin enthaltenen Annahmen und Überlegungen als angemessen angesehen wird.

Acando hat Cirio Advokatbyra AB als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt.

Empfehlung des Verwaltungsrats

Die Stellungnahme des Verwaltungsrats zum Angebot beruht auf einer gemeinsamen Bewertung einer Reihe von Faktoren, die der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit der Bewertung des Angebots als relevant erachtet hat. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem die derzeitige Geschäftslage, die erwartete zukünftige Entwicklung und das Potenzial von Acando sowie die damit verbundenen Chancen und Risiken.

Der Verwaltungsrat stellt fest, dass das Angebot einen Aufpreis von 44,2 Prozent auf den Schlusskurs von 28,75 SEK der Acando-Aktie der Klasse B an der Nasdaq Stockholm am 8. März 2019, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots, sowie einen Aufschlag von 45,2 Prozent bzw. 42,7 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Acando-Aktie der Klasse B an der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats bzw. der drei Monate vor dem 8. März 2019 darstellt.

Bei der Prüfung des Angebots hat der Verwaltungsrat auch berücksichtigt, dass Aktionäre, die 22,28 Prozent der Aktien bzw. 40,64 Prozent der Stimmrechte an Acando halten, Vereinbarungen zur Übertragung ihrer Aktien gemäß den oben genannten Aktienkaufverträgen getroffen haben. Der Verwaltungsrat hat die von Evli abgegebene Stellungnahme, nach der das Angebot (auf der Grundlage der darin dargelegten Annahmen und Überlegungen) aus finanzieller Sicht als angemessen gilt, weiter geprüft.

Auf dieser Grundlage empfiehlt der Verwaltungsrat den Aktionären von Acando einstimmig, das Angebot anzunehmen.

Gemäß den Übernahmeregeln ist der Verwaltungsrat verpflichtet, auf der Grundlage des Inhalts des durch CGI vorgelegten Übernahmeangebots eine Stellungnahme zu den Auswirkungen der Durchführung des Angebots auf Acando, insbesondere auf die Beschäftigungslage, zu den strategischen Plänen von CGI für die Gesellschaft und den möglichen Auswirkungen auf die Beschäftigungslage und die Standorte, an denen die Gesellschaft ihre Geschäfte ausübt, abzugeben.

CGI hat die folgenden Angaben zu den Mitarbeitern und der Geschäftsführung von Acando gemacht:

„CGI schätzt die wichtige Rolle, die die Mitarbeiter von Acando bei der Erbringung von qualitativ hochwertigen und reaktionsschnellen Dienstleistungen für die Kunden von Acando spielen. Um die oben beschriebenen Integrationsvorteile zu realisieren, wird die Integration von CGI und Acando voraussichtlich zu gewissen Änderungen bei der Organisation, den Abläufen und den Mitarbeitern des zusammengeschlossenen Konzerns führen. Die spezifischen Maßnahmen, die im Rahmen der Integration umzusetzen sind, werden nach Abschluss einer detaillierten Überprüfung des zusammengelegten Geschäfts von Acando und CGI in der Zeit nach Abschluss des Angebots festgelegt. Vor Abschluss des Angebots kann über die möglichen Maßnahmen und deren mögliche Auswirkungen noch keine Aussage getroffen werden. Es gibt derzeit keine Entscheidungen über Änderungen bei den Mitarbeitern und der Geschäftsführung von CGI bzw. Acando oder bei der bestehenden Organisation und dem Geschäftsbetrieb von Acando, einschließlich der Beschäftigungsbedingungen und der Standorte des Unternehmens.“

Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass diese Beschreibung zutreffend ist, und hat keinen Grund, sie in Frage zu stellen.

Diese Erklärung unterliegt in allen Belangen schwedischem Recht und wird in Übereinstimmung damit ausgelegt. Streitigkeiten, die sich aus dieser Erklärung ergeben, werden ausschließlich schwedischen Gerichten zur Entscheidung vorgelegt.

Stockholm, den 11. März 2019
Acando AB (publ.)
Der Verwaltungsrat

Es handelt sich vorliegend um Angaben, die Acando AB (publ.) gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung und den Übernahmeregeln veröffentlichen muss. Diese Angaben wurden am 11. März 2019 um 07:35 Uhr MEZ durch die Vermittlung von Carl-Magnus Mänsson zur Veröffentlichung eingereicht.

Weitere Informationen:

Rebecca Zimmer, Marketing Manager, Acando GmbH

rebecca.zimmer@acando.de, +49 (0)40 822259-205

Über Acando

Acando ist eine Unternehmensberatung, die mit technischer Exzellenz und Einsicht in menschliches Verhalten Innovation schafft – für einen nachhaltigen Wandel. Die Acando Group beschäftigt rund 2.000 Mitarbeitende in Schweden, Norwegen, Finnland, Lettland und Deutschland. Der jährliche Umsatz beträgt etwa 240 Millionen Euro. Acando AB ist an der NASDAQ OMX Nordic gelistet.

www.acando.com

In Deutschland unterhält Acando neben dem Hamburger Hauptsitz Geschäftsstellen in Braunschweig, Düsseldorf, Koblenz, Frankfurt, Stuttgart und München. Die Acando GmbH mit rund 500 Mitarbeitenden versteht sich als Partner für Innovation in der digitalen Welt. Das Leistungsspektrum reicht von der Beratung zu Strategien, Methoden und Technologien über die Konzeption bis hin zur Entwicklung und Betreuung von Lösungen.

 


¹Für den Fall, dass Acando zu einem vor der Abwicklung des Angebots liegenden Stichtag Dividenden ausschüttet oder andere Ausschüttungen an seine Aktionäre vornimmt, neue Aktien ausgibt oder eine ähnliche Kapitalmaßnahme durchführt, die vor der Durchführung des Angebots zu einer Verringerung des Wertes pro Aktie von Acando führt, wird die angebotene Gegenleistung entsprechend reduziert. Beim Eintritt eines der vorgenannten Fälle behält sich CGI das Recht vor, zu bestimmen, ob dieser Preisanpassungsmechanismus oder die Bedingung 7 bis zum Abschluss des Angebots (siehe Angebotsmitteilung der CGI vom 11. März 2019) geltend gemacht werden soll.

²Auf der Grundlage der Gesamtzahl der 104.215.586 von Acando ausgegebenen ausstehenden Aktien, vermindert um die 1.641.833 Aktien, die von Acando im Eigenbestand gehalten werden.